央企重组风潮再起 国机汽车踏收购“跳板”进军汽车工程

近年来，在新车销售环节面临亏损的情况下，经销商经营压力陡增，作为以进口车销售为主的国机汽车压力更甚。在此背景下，国机汽车的转型显然更为迫切，新能源汽车则成为国机汽车的突破口之一，由此又一场央企重组大戏拉开序幕！

11月28日晚间，曾停牌长达半年之久的国机汽车公告了有关收购中国汽车工业工程有限公司股权项目的资产评估报告书，报告书显示，国机汽车拟以发行股份方式，合计作价约31.07亿元，收购国机集团持有的中汽工程100%股权，发行股份价格为9.45元/股，同时拟定增募集不超过23.98亿元配套资金。由于本次交易对方国机集团为国机汽车的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

然而，此前该项交易刚递交时，正值全球股市巨震及A股市场行情低迷，带着重组利好复牌的国机汽车却遭遇接连跌停，引发市场关注，就连上交所也发函向国机汽车问询收购案相关事项。公司回应称，本次重组属于整合国机集团汽车板块优质资产，在国企重组的风潮下，注入中汽工程优化上市公司配置，股价在市场影响下的短期波动不会改变重组的积极意义，公司有信心打造国机集团汽车板块龙头。

31.07亿收购“兄弟集团”中汽工程

根据预案，本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，本次发行股份购买资产不以募集配套资金成功实施为前提。中汽工程100%股权交易价格暂定为31.07亿元，国机汽车本次发行股份购买资产的发行价格为9.45元/股，发行数量约为3.29亿股。交易完成后，中汽工程将成为公司的全资子公司。同时，公司拟向不超过十名投资者发行股份募集配套资金不超过23.98亿元。

值得关注的是，此前公司披露发行股份购买资产预案信息后，便收到了上交所相关问询函。那么，此次上交所关注了国机汽车收购案的哪些问题？

中汽工程拥有9家主要子公司，但其营业收入近半来自其子公司四院，归属于母公司所有者的净利润也大多来自四院。而中汽工程旗下（除四院外的）8家主要子公司加上中汽工程本身在2016年产生的归属净利润却为-16612.91万元，在2017年产生的归属于母公司所有者的净利润为843.07万元。

对此，上交所在问询函中指出，中汽工程在剔除四院后分别实现归属于母公司所有者的净利润、盈利能力相对较弱。因此需要中汽工程结合子公司情况、业务开展情况等，补充说明剔除四院后盈利能力相对较弱的具体原因，且补充披露中汽工程子公司四院2018年一季度亏损的原因，并说明2016年以来四院净利润持续下滑的具体原因。

除了上述问题，中汽工程的资产负债率偏高问题也受到了监管层的关注。预案显示，中汽工程2018年1-3月的资产总额为111.6亿元，负债总额为94.52亿元，其资产负债率为84.69%，资产负债率处于较高水平。对此，上交所在问询函中要求结合主营业务模式、同行业其他公司情况等，说明中汽工程资产负债水平较高的原因及合理性，此次交易对于公司资产负债水平的具体影响，并说明公司维持合理资本结构的主要措施。

卖车不给力，转向造车

为何国机汽车选择收购中汽工程呢？事实上，自《新建纯电动乘用车企业管理规定》（以下简称《规定》）发布以来，不只是局内人，许多造车“门外汉”也纷纷瞄准了新能源汽车这块大蛋糕。

此前国机汽车也曾联合国机资本、中机国际、中国电器院以及其他社会资本投资成立新能源汽车公司国机智骏，以借此导入汽车产业上下游业务。不过据《道哥说车》了解到，在国机汽车成立的新能源汽车公司股东中，仅有中国电器院和上海龙创与汽车制造有一定关联。其中，中国电器院是为电器和汽车行业提供制造装备、检测认证和环保涂料的企业，上海龙创是为国内各大汽车生产企业提供传统汽车和新能源汽车概念设计、汽车造型设计、汽车整车工程设计及咨询服务的汽车设计公司。

预案显示，中汽工程主要从事与汽车工业工程相关的工程承包等业务，为各大汽车厂商提供汽车整厂工程、汽车生产线工程相关的工程设计、工程施工、装备供货、工程总承包等全流程工程承包服务，取得了沃尔沃、大众、日产等知名汽车厂商的全球供应商资格，前不久中汽工程还成功中标北京奔驰首个新能源车型生产基地总装线项目。

而在今年上半年，央企重组整合扎实推进，资源配置效率进一步提高，作为改革的重要抓手，国有企业重组整合已成为工作重点。而国机汽车如果能拥有中汽工程，就能够实现在汽车工程领域的拓展，推进产业链延伸与资源整合，完成从汽车经销商集团向国际化汽车集团的转型。