大众“东征”拿下国轩高科 下一步是入股江淮组建闭环？

业界传言近一年的大众入股国轩高科一事即将迎来终局。

5月28日晚间，动力电池生产商国轩高科发布公告称，公司审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。在本次非公开发行中，公司拟引入大众汽车（中国）投资有限公司（以下简称“大众中国”）作为战略投资者。大众中国拟长期持有公司股权，委派董事实际参与公司治理。

同时，国轩高科控股股东珠海国轩和实控人李缜向大众中国转让国轩高科5%股权。完成后，大众中国将为国轩高科第一大股东，李缜及一致行动人为第二大股东。不过，大众中国承诺，在一定期限内将不可撤销地放弃其持有的部分国轩高科股份表决权，以使大众中国的表决权比例比创始股东方的表决权比例低至少5%。因此，李缜及其一致行动人仍为持有国轩高科第一大表决权的股东。

自此，大众中国将正式入股国轩高科，这也是这家德国汽车制造企业首次拥有中国动力电池制造商的直接所有权，被外界视作是大众中国实现动力电池本土供应的关键所在。对于上述交易，国轩高科表示，上述交易尚需经上市公司股东大会批准以及中国商务部、中国国家市场监督管理总局、相关司法管辖区的反垄断机构及中国证监会的核准。由于上述公告发布时为非工作时间，大众中国方面未能做出即时评论。

谈到大众与国轩高科之间的并购交易，就不得不提到江淮汽车。江淮汽车和国轩高科是安徽省新能源领域的两大豪门，且都与大众汽车有着密切联系。自大众与江淮成立合资公司之后，便实现了共线生产，甚至还共享了包括国轩高科在内的一部分零部件供应商。

对于大众来说，国轩高科非常值得信任，如果要在中国收购一家电池制造商，其是不二之选。在2019年4月，大众与国轩高科首次被爆出绯闻。国轩高科曾透露，正在与“一线国际品牌”洽谈，当时外界就传是大众集团。消息放出当日，该股价直线拉升涨停。

而在今年1月，再度传出大众收购国轩高科20%股份的消息，彼时国轩高科方面做出澄清称：“公司正在和大众汽车就未来可能开展的技术、产品、资本等方面的战略合作进行探讨，不过截至公告日，双方尚未就具体合作方式、内容、价格等具体方面形成一致意见，亦未就相关合作事项签署或达成任何实质性的有约束力的协议、承诺或其他安排。”

2020年4月份，传闻再启，同时还引发了监管关注。报道显示，此事已经获得了董事会的批准，大众将收购国轩高科30%的股份，价值为7.4亿美元（约合人民币52.4亿元），并将成为国轩高科最大股东，计划在未来三年内成为控股股东。而在回复深交所问询函公告中，国轩高科再次对牵手传闻进行了澄清——“与大众汽车尚未就具体合作方式等具体方面形成一致意见。”

直到5月20日，国轩高科发布停牌公告，称正在筹划股权转让事宜，拟向战略投资者转让其持有的部分公司股权，可能导致公司第一大股东及实际控制权的变更。彼时外界几乎已经确定战投方是传闻已久的大众汽车集团，一方面是因为大众汽车集团欲加速在华的电动化布局，另一方面，也是源于国轩高科自身的体量和产能能够在短期内满足大众汽车集团的需求，满足产能配套，相对而言更易受控。

根据《股份转让协议》，国轩高科控股股东珠海国轩及实际控制人李缜将合计向大众中国转让5%的上市公司股份。根据《股份认购协议》，上市公司再通过非公开发行方式，向大众中国发行股票，发行数量不超过发行前公司总股本的30%。公告显示，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过73.06亿元（含本数），且根据国轩高科与认购方大众中国的约定，认购方的认购总额不低于60亿元，即募集资金总额不低于60亿元（含本数）。

而在此次非公开发行和股份转让完成后，大众中国将合计持有国轩高科4.41亿股，占上市公司总股本的26.47%，为公司第一大股东；李缜及其一致行动人将合计持有公司3.03亿股，为公司第二大股东。不过交易完成后，李缜仍为公司实际控制人，本次交易完成不会导致公司的控制权即时发生变化。这是由于大众中国承诺自上述发行、转让的股份登记至其名下36个月起，将不可撤销地放弃其持有的部分公司股份表决权，使其表决权比创始股东方的表决权比例低至少5%以上。

大众中国上述承诺到期后，若大众中国收回其放弃的表决权，则大众中国将成为持有上市公司第一大表决权的股东，且大众中国提名的董事将占公司董事会半数以上席位，届时大众中国将成为公司控股股东，国轩高科控制权将发生变化。对于上述交易的目的，国轩高科表示：“系为公司战略发展需要，引入大众中国作为公司的战略投资者。通过本次交易，公司将与大众中国建立战略合作关系，有利于各自在技术和资源方面实现优势互补，推动双方在新能源领域等方面的共同发展。”

此外，据《道哥说车》了解，扣除发行费用后，国轩高科此次募集资金拟全部用于三个项目，一是国轩电池年产16GWh高比能动力锂电池产业化项目，二是国轩材料年产3万吨高镍三元正极材料项目，三是补充流动资金。

“特斯拉的落地犹如一条大鲶鱼搅动着国内汽车市场，包括蔚来引入合肥战投，实际上今年的新能源电动汽车市场竞争很激烈。”对于上述交易，有从事动力电池行业人士向《道哥说车》这样说到：“对于电芯厂家来说，没有应用终端市场的引入，就是战略的缺失，大众和国轩高科在产业协同上还是彼此需要的。”

加速电动化进程，是大众汽车近年来一直推行的战略布局之一。按照规划，大众汽车将在2028年前推出近70款新款电动汽车，在原计划50款的基础上进一步扩大，预计基于其电动汽车平台PPE和MEB生产的电动汽车产量将达到2200万辆。而中国市场正是其完成电动化目标的主战场，大众汽车方面曾表示，大众汽车集团计划到2028年在中国生产1160万辆纯电动汽车，占比超其全球纯电动汽车目标产量2200万辆的一半以上。

从大众集团近期在华传出的投资消息来看，先是拿下国轩高科，马上还可能会以战投身份收购江汽控股股权以谋求入股江淮汽车。从上述行径中不难推断，大众汽车如今在华已经不仅仅是想扩大电动车生产规模，扩展商用车板块、为MEB平台的导入创建稳定供应体系或许才是它的真实意图。

值得一提的是，对于外界流传有关江淮大众的传言，江淮汽车总经理项兴初在近日的一场采访中表示：“现在这样，等于大众集团说我自己来，这样实际上更强化了和江淮的合作，或者是更重视了和江淮的合作。”但需要注意的是，大众汽车参股江淮汽车仍存诸多难点。全国乘用车市场信息联席会秘书长崔东树认为，“目前正处于敏感的股权变革期，江汽控股方面应该会很谨慎，混改本身也很复杂。”

不过好在大众已经走出了第一步，成功拿下国轩高科。“对于大众来说，如果能够在动力电池这块有所布局，应该说这就好比有了一个稳定的‘心脏’，这点为大众继续在中国市场深耕，提供了一个很好的基础。”上述业内人士分析表示，“从过去三年国轩高科的数据来看，公司的营收增长应该说还是不错的，不过利润方面坦率地说还是有很大的预期没有满足。对于国轩高科而言，引入像大众这样一个世界级的汽车厂商，对于企业未来的发展来说，会有一个巨大的空间。”