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本文系凌通社原创文章，经国际投行报告（ID：efanin）授权发布
仅代表原作者观点，不代表任何投资立场，如有侵权请联系删除昨天凌通社写了瑞幸丑闻之后美国加拿大和新加坡的投资者心里很”方“，而类似瑞幸模式的公司其实心里都有点“方”。就在瑞幸4月2日踢爆自己的睾丸之后，一直被传裁员风波之中的瑞幸模式的信徒瓜子二手车被传已经完成40亿融资，而这笔融资是以可转债的形式大部分面向老股东完成的，这让凌通社觉得非常蹊跷，因为查了几乎所有重要公司，上市之前的融资一般就是优先股，很少有这样给自己的老股东发可转债的，这次融资是实质就是老股东借钱给公司让公司活下来。而假如后面没有接盘的人或者上市失败，瓜子的结局就是生不如死，就是一粒瓜子——重归泥土！（凌通社觉得非常奇怪，中国市场上那些取名为动物的公司相对都活的比较好，植物的都不行）！根据公开的报道，这次的融资的方式是可转债，听起来是不是很高大上。其实这只不过是资本市场把很铜臭的借钱这件事说得很神秘的样子，本质上就是活不下去的公司本着too big too die的杨白劳精神逼老股东出钱。什么意思呢，凌通社看到一个报道，杨浩涌最信奉的就是too big too die（大到不能死），假如你是黄世仁，凌通社是杨白劳，让凌通社向你借了50元，再5元钱吃一碗热干面的时候，你可以立即决定不借大不了就不要了，但如果凌通社向你借了50000元，告诉你再借5元钱吃热干面否则饿死的时候，你就只能借给我，因为我死了你的50000也没了。所谓债多不愁，此时杨白劳我就战胜了黄世仁你。这是一笔很奇怪的融资，40亿的融资，凌通看懂了几个关键词这让凌通社想到认识的一个做自动驾驶的公司，前几年三个创始人从一个北京房地产老板那里融资5000万，然后2年内烧完，又以股东借款的形式（自己家的房子做抵押）向老板借了2000万，去年形势经营不好，年前去办公室看到已经只有2个员工了，现在是不敢关门，因为关门意味着清算，你就是欠老板2000万，家里的房子就没有了。这个老板还挺好的，就是意思反正我不给钱了，你们自己活下来找人来接盘但关门就清算。瓜子的情况就是我这朋友差不多，钱烧完之后，现在的形势之下找人接盘很困难，上市也很难，那只能向各位股东大爷借钱了，否则各位股东大爷以前的钱也没有了，而从各位股东大爷的角度看，只要你没清算，我的投资就在，不如借钱给你，如果能上市，说不定还是一笔能够套现的好投资。凌通社认为这次瓜子的融资的本质是逼老股东出钱活下去，因为从雷军到陆正耀这些IPO工厂的案例看，在上市之前是很少有可转债这品种的，如果我看好你，肯定是优先股或者普通股。而且按照中国市场的尿性，这些融资合同背后还会有各种对赌抵押的抽屉合同，确保出钱的爷的利益。而在瑞幸模式之下，作为全心全意为人民服务的公司，不断的融资烧钱是必要条件。因此，快速的融资是确保能否成功的关键。从融资的方式看，老百姓习惯的就是卖股份。但对于骗子太多的社会，资本想到了二种工具，那就是优先股和可转债。股权投资的方式是这样的，凌通社请你喝瑞幸咖啡，然后几倍咖啡喝醉之后，凌通社忽悠你说我值1个亿，1000万卖给你10%股份。一年后凌通社估值上升到2个亿，卖给马云10%股份，你的账面收益也就变成2000万投资收益率100%，过3年凌通社上市估值变成5亿，你的钱通过股市给韭菜回收2亿。风险是如果凌通社根本就什么收益，别说上市，碰到新冠肺炎自己破产了，你的1000万也就归零了。所以，只要多看一些中国A股说明书，就可以看到股权融资的时候经常会有些对赌协议，确保投资者不输。优先股就是避免股权投资的风险又获得比较好的收益。在收益上，优先股可以获得固定利息，然后上市之后也可以转换成股票割韭菜。什么意思呢，比如凌通社给你发一个优先股融资，1000万给你10%股权，其实呢这是向你借钱，约定给你8%的年利息，每年大年夜给爷你转账80万软妹币。如果凌通社上市了，你的优先股可以转换成股票割韭菜。如果去看雷军的小米就很清楚了，所谓的各轮融资，其实都是以优秀股为多，而这个过程中，融资方通常都有对赌条件，比如2年内上市，否则你给我多少股票，加上每年支付巨额利息，所以当初雷军就是再穷也要上市。优先股的风险是要到的优先股价格太高，上市之后转股还是亏损，小米的F轮之后的投资者现在都基本上就是这样。优先股的益处展现的很充分。在当时，这些投资人未必看好瑞幸的发展和远大未来，但他们至少很明确地看好瑞幸咖啡或者是神州系的偿债能力。如果在五年内未能上市，瑞幸咖啡及创始团队在五年后，就必须按照12%的利率，将本金和利息偿还给投资人。只有有人还钱，不管还股还是还债，对投资者来说都多了一层保障。而这些融资，绝大多数都化作了打折券撒给了消费者。瑞幸的所有上市前融资，全部是通过优先股的形式完成的。如果怕优先股也不可靠，可转债就是另外一个可靠的方式。因为实在是可靠到让你放心，而且这里面被陆正耀他们玩得炉火纯青。首先，可转债是债，偿付优先级比股和优先股都要高，所以可转债就是确保投资人的利益但又有可能变成股票获得超额利益。比如凌通社给你发1000万的可转债，本质上就是我向你借钱，但保证万一破产的时候优先支付你的本金，而如果我能成功上市，你就可以换成股票割韭菜。可转债的利率一般不高，比如凌通社有一个A股的股票的可转债，利息是聊胜于无，但后来这个股票涨了50%，就马上换成股票卖掉了。但假如股票跌了20%，凌通社还是可以把本金拿回来。所以，可转债就是一种风险厌恶+高收益投资。昨天晚上看到公告，国美零售准备给拼多多发三年期的2亿美元的可转债，票面利息5%，这就是一个比较好的案例，三年之后拼多多可以选择拥有国美的股票，如果股票不好可以要求5%的利息。瑞幸也是这样玩的，2020年1月，瑞幸咖啡发行了4亿美元的可转债，2025年到期。凌通社不知道这些老股东是在瑞幸丑闻之前还是之后决定的，可转债这个东西从瑞幸案例可以看得非常清楚。当时，各种韭菜对于瑞幸的发展很有异议，瑞幸的很多早期投资者也没套现走人。所以陆正耀通过这4亿美元做了一个“无人零售”的概念，给凌通社发1.8折的咖啡，然后凌通社这样的穷逼就去帮助陆正耀提高了APP的活跃度和新用户注册量。而这次借债的利率是0.75%/年，和美元活期存款也差不多。当然投资人不是傻逼，他们看中的是不是这个利息。而是债券到期可以选择兑换为股票的权益。协议约定，换股的价格约为每ADS 54.6美元。而发行可转债时，瑞幸的股票约为40美元每ADS。也就是说，投资人和瑞幸有一个对赌，投资人是假设五年之后瑞幸的股票涨幅远远超过37%。而陆正耀也有积极性赌，因为只要这些投资人把可转债变成股票，自己非但不用还钱，利息都不用付了。在瑞幸丑闻之后，可转债的优势也出来了。现在瑞幸4.39停牌，优先股他投资者可能已经灰飞烟灭，而只要到期之后瑞幸没有退市倒闭，那么投资人还是可以选择收回本金和利息的。瓜子的商业模式和瑞幸类似，就是烧钱、做流量、做高估值、上市套现。看到一位行业评论人对于瓜子这次融资看法，深以为然！2015年11月杨浩涌自己做自己天使融资6000万以来，瓜子已经经历了N轮的融资，今年已经是2020年，4年5个月，一共53个月。陆正耀模式的第一诀窍是快速，比如瑞幸咖啡一共才花了18一个月，此前的神州上市是7年，通过资本快速吹大一个市场，提高估值，上市快速割韭菜就是一个公式。杨浩涌的运气没有陆正耀好，这几年，中国的汽车市场尤其是二手车市场不太好，所以二手车的故事越来越难讲，只能依靠不断的广告，也就是用钱来吼出来，凌通社根据公开的数据大致算了一下，瓜子2015年老板自己掏6000万美元做自己的天使以来，一共融资33.7亿美元，按照人民币7算就是235.9亿，到今天也就是每个月烧掉4.5亿每天烧掉1483万人民币。一张100的RMB是1.1克，1483万人民币就是163公斤，326斤！一个月4.5亿就是差不多5000公斤也就是5吨人民币。按照中国14亿人口计算，瓜子已经为每个中国人烧掉16.85元。可是，以为比较二手车不如咖啡一样，凌通社这样的2B都会为了1.8折去买，其实烧在每个二手车车主上面的钱是多少恐怕是一个迷。对于瓜子二手车来说，可以说是生不逢时，或者说瓜子的速度还是慢了一点。现在瓜子面临的问题是连软银也没钱了、瑞幸丑闻之后上市难了、新冠肺炎不知道什么时候结束。其实凌通社很早看到彭博社关于瓜子融资的报道。当初凌通社印象深刻的是受到了冠状病毒爆发的打击”。新冠肺炎现在继续蔓延中，中国和全球一样，要恢复常态可能还要想当一段时间，对于瓜子来说，不恢复常态一切都是空。(Bloomberg) -- China’s car trading platform Chehaoduo Group, backed by SoftBank Vision Fund, is exploring options to raise several hundred million dollars after auto sales took a hit in the coronavirus outbreak, according to people familiar with the matter.The company is studying possibilities including equity fundraising and asset-backed securities issuance, said the people, who asked not to be identified as the discussions are private. The car platform is also considering seeking support from local government, one of the people said.知情人士说，在软银愿景基金（SoftBank Vision Fund）的支持下，中国的汽车交易平台车好多集团（Chehaoduo Group）正在探索多种选择，以筹集数亿美元，因为汽车销售受到了冠状病毒爆发的打击。知情人士说，该公司正在研究包括股权募集和资产支持证券发行在内的可能性，因为讨论是私人的，他们不愿透露姓名。其中一位知情人士说，该汽车平台还在考虑寻求当地政府的支持。因为全球受到新冠肺炎的冲击，很多行业依靠呼吸机活命，汽车行业是其中之一，公开数据显示，今年一季度乘用车销量降40.8%。二手车市场，上海的数据显示，今年1-3月份上海市二手车累计交易量为75442辆，同比下31.15%。这个行业正遭遇灭顶之灾。瓜子前面有没有光真的不知道。如果新冠继续，瓜子可能成为第一个被模式打败的公司。对于瓜子来说后面的路有几条，一条都不好走。道路万万条，搞钱一条最难。此前，中国的准备市场都把to Vc甚至to 孙正义作为一个模式，就是说你的目标就是给VC说故事，最后给孙正义说故事。但现在孙正义自己的已经陷入了困境。路透社的一篇文章说“由于关键赌注令人失望，软银的中国战略摇摇欲坠”。其未上市的投资组合也存在问题。远景基金在二月份向Guazi.com投资了15亿美元，使二手车交易平台的价值超过90亿美元。知情人士说，但今年上半年对Guazi.com进行的5亿美元融资未能启动。那些没有被授权与媒体对话并拒绝透露姓名的人士说，潜在的投资者认为这太昂贵了，并且由于在销售下降的行业缺乏利润而推迟了投资。Guazi.com在一份声明中说，有关新基金的谈判已经进行，投资者包括远景基金和其他顶级国际投资机构，预计第四季度将实现盈利。公平地说，由于经济增长的急剧放缓和与美国的贸易紧张关系，许多中国IPO跌跌撞撞。但是投资者和一些与中国相关交易的银行家表示，软银的参与曾经是前景光明的迹象，现在被视为危险信号，表明该公司可能被高估了。一位参与OneConnect IPO的人士表示：“软银已成为市场达到顶峰的信号。”彭博社的报道之中还有一个就是请求地方政府支持，其实此前罗永浩的锤子以及蔚来就走过这条路，但现在地方政府也是越来越捉襟见肘了，能否忽悠真是一个难题。上市融资割韭菜这些资本玩家的终极目标。尤其是从海外的资本融资在国内疯狂吹大市场然后忽悠国际资本他们已经炉火纯青，一般他们的模式就是VIE。首先国内非常低的出资成立一个小公司，在海外成立一个公司，国内的公司股权最后出质给海外的公司。海外的公司作为融资主体最后也海外上市。这样的公司逃避了中国和海外的双重监管，比如瑞幸丑闻之后，按照美国的法律制度陆正耀可能得吃几百年官司，但因为是一家外国公司，中国并没有管辖权，陆正耀可以在中国逍遥法外。所以最近美国已经开始要求加强中国的这些公司的监管，包括提供审计底稿呢，瑞幸最后被揭露传就是负责审计的公司看了底稿不敢签字。瑞幸还有一个可能是香港合作中国科创板上市，不过科创板现在明确说不要平台类的公司。所以瑞幸如果要上市，可能唯一的选择地是香港了，而香港，看看小米就知道了，不知道还有没有这么多韭菜能割到。对于瓜子的未来，朋友圈看到这条东西，觉得这个可能就是瓜子的现状。只是前方有没有光，可能还是一个问号。所有权归原作者所有，仅代表原作者观点，不代表任何投资立场，如有侵权请联系删除。
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