深度丨东方精工“商誉罗生门”：谁在控制普莱德？

NBD汽车 2019-05-07 13:52:18

三方“开火”

到底谁说的是真的？

记者丨孙桐桐

商誉爆雷巨亏34亿元，东方精工（002611，SZ）因披露2018年业绩所引发的“罗生门”至今迷雾未散。

5月5日，东方精工回复深圳证券交易所中小板公司管理部《关注函》称，“公司是普莱德100%唯一股东，具备公司章程、公司法规定的控制普莱德的权利。当前，公司与普莱德原股东就普莱德2018年经营业绩仍存在重大争议，若双方争议持续下去，将可能产生公司对普莱德失去有效控制的风险”。

对此，一位熟悉普莱德收购事件的业内人士向《每日经济新闻》记者表示，“东方精工的答复牵强附会”。该人士称，“根据《购买资产协议》普莱德在业绩承诺期内由普莱德原股东负责经营管理，东方精工在业绩承诺期内不会无理干预普莱德经营。”

而宁德时代方面向记者表示，“对此暂不回应”。

4月17日，东方精工在2018年度报告中公开表示，旗下全资子公司北京普莱德新能源电池科技有限公司（即普莱德）未达到与包括宁德时代、福田汽车在内的原股东方对其净利润的承诺，要求原股东进行业绩补偿约26.45亿元。此外，报告还指出，普莱德与福田汽车、宁德时代关联交易有失公允性。

东方精工上述年报发布后，福田汽车（600166，SH）、宁德时代（300750，SZ）随即“反击”。三方你来我往中，东方精工股价一路走低。继4月29日、4月30日连续两天跌停后，5月6日开盘后，东方精工股价再走跌，报收4.36元，同比下跌9.54%。

商誉爆雷，三方隔空“互怼”

东方精工2018年业绩“变脸”是当前福田汽车、宁德时代与东方精工“隔空喊话”的导火索。

2018年10月30日，东方精工曾发布2018年三季报称，预计公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为5.5亿元至6.5亿元。但三个月后，东方精工又发布了业绩修正公告，称预计公司2018年亏损29.44亿元至44.16亿元。

很快一个月后的2月27日，东方精工披露的2018年度业绩快报显示，报告期内，公司实现营业收入66.68亿元，同比增长42.32%；实现归属于上市公司股东的净利润为-34.24亿元，同比下降798.16%。

东方精工称，业绩亏损的主要原因系全资子公司普莱德2018年利润下滑，结合其目前经营情况以及未来行业发展情况，公司认为因收购北京普莱德100%股权而形成的商誉存在大额减值迹象，基于谨慎性原则，公司计提了约34.5亿元的商誉减值准备。

4月17日，东方精工在其2018年年度报告中，对普莱德计提商誉减值的原因进行了说明。东方精工称，旗下全资子公司普莱德未达到与包括宁德时代、福田汽车在内的原股东方对其净利润的承诺。2018年普莱德净利润为亏损约2.19亿元，这与原股东方承诺的不低于4.23亿元差距较大，并造成公司计提商誉减值约为38.48亿元。东方精工要求原股东进行业绩补偿约26.45亿元。此外，报告还指出，普莱德与福田汽车、宁德时代关联交易有失公允性。

针对东方精工的“指控”，宁德时代、福田汽车相继发布公告表示“不认同”。

“普莱德作为占东方精工最近一期经审计营业收入/净利润比例超过 50%的子公司，对东方精工的整体经营情况和财务情况有至关重要的影响。立信会计师事务所在未与普莱德管理层就2018年度财务报表数据进行确认，未出具普莱德2018年度专项审计报告的情况下，直接在东方精工合并报表层面对普莱德2018年度业绩予以确认，严重违反了注册会计师职业准则与道德规范。并且在未出具普莱德2018年度专项审计报告确认普莱德经营业绩前，未根据《利润补偿协议》约定以普莱德2018年度专项审计报告作为计算业绩补偿确切数据前，就出具《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10148号），严重误导投资者。”

福田汽车在4月19日发布的公告中称，“我公司不会认可东方精工出具的《关于北京普莱德新能源电池科技有限公司2018年业绩承诺实现情况的专项审核报告》中计算的补偿金额。其次由于东方精工未披露商誉减值测试的评估报告及具体内容，其计提减值的依据是否充分无法确认，我公司也不会认可。”

而普莱德另一原股东宁德时代也公开表示，东方精工与普莱德管理层尚未就普莱德的财务数据达成一致，普莱德2018年度审计报告还未出具，东方精工在上述公告中披露的普莱德2018年度财务数据（含经营成果）与实际情况存在重大差异。东方精工对普莱德与宁德时代关联交易公允性的判断不客观，将严重损害宁德时代及股东的利益。

普莱德到底是盈是亏？

4月30日，东方精工召开网上业绩说明会，就2018年业绩进行说明。其中投资者最为关心的就是东方精工要求北京普莱德新能源电池科技有限公司（以下简称普莱德）原股东赔偿约26亿元，以及计提38.48亿元商誉减值的问题。

“普莱德管理层报表净利润3个多亿，而上市公司年报公告的是亏损2个多亿，这5个多亿的差距具体是什么？” 有投资者问。对此，东方精工的回答是：“财务数据的差异，其主要原因为年审机构立信会计师事务所根据审计准则和年审情况，进行了审计调整。”

那么普莱德2018年的真实业绩情况究竟如何？一位接近普莱德的业内人士向《每日经济新闻》记者透露，“普莱德2018年实际上是盈利的，但距之前做出的业绩承诺确实有缺口，但并不像普莱德所称的亏损2个多亿。”

据记者了解，普莱德2018年业绩双方说法之所以有如此大反差，主要是因为东方精工对普莱德当前高度依赖关联交易的商业模式不认可。

在东方精工收购普莱德之前，普莱德的四大股东为北大先行、北京产投、宁德时代和福田汽车，分别持有普莱德的股权比例为38%、24%、23%、10%，合计持有普莱德95%的股权。

东方精工在其2018年年报中称，报告期内，普莱德对北汽新能源的销售占比达到93.85%；与此同时，对核心供应商宁德时代在电芯采购和BMS采购上的依赖程度也进一步提高，其中，电芯采购占比高达83%，采购金额将近30亿元。

“经立信会计师审计确认，普莱德与宁德时代的关联交易存在价格不公允情形。因此，双方发生的关联采购定价不公允部分，调整为增加资本公积。” 东方精工还指出，普莱德向宁德时代购买动力电池产品再销售给福田汽车（由宁德时代直接发货给福田汽车）产生营业收入的情形，经审计师确认，该笔代销交易毛利率显著高于2017年的同类交易、也显著高于普莱德公司自己生产直接销售给福田汽车的产品毛利率，因此，东方精工对这部分利润不予确认。

对此，福田汽车认为，“立信会计师事务所在未与我公司进行业务确认和交流的情况下单方面认定本公司与普莱德交易有失公允完全不合理。我公司自 2017 年以来，与普莱德之间的业务交易遵循市场化原则，以双方签订的相关协议、合同为依据进行交易，并约定了相关的售后质保服务条款，交易价格符合市场化的原则。”

事实上，与2016年、2017年相比，普莱德2018年的商业模式、客户和关联交易并没有发生根本性变化。那么东方精工为何只认可普莱德前两年的业绩，却对其2018年业绩不承认？对此，截至记者发稿前，东方精工方面并未给予回复。

《每日经济新闻》记者注意到，2018年是东方精工与普莱德原股东业绩补偿条款的关键一年。根据双方签订的协议，2016年-2018年若未达到承诺利润，补偿义务人须优先以取得的东方精工股份进行补偿（东方精工以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式补足。如果2019年未达到，补偿义务人则以现金方式进行业绩补偿。

这意味着，如果普莱德完成2018年的业绩承诺，那么对其原股东来说，东方精工对普莱德的收购就是“轻舟已过万重山”，即使普莱德2019年没有兑现承诺利润，也不会造成太大损失。而此时东方精工否定普莱德2018年业绩，认定其亏损约2.19亿元，这样东方精工既可提前拿到普莱德控制权，又能拿到26.45亿元补偿，相当于之前的收购价打了4.4折。

起点即疑点

事实上，2016年东方精工收购普莱德就存在诸多疑点。近20倍的高溢价收购、经营数据偏差、对关联交易的严重依赖等一度成为外界争论的焦点。

2016年7月，东方精工拟以现金和发行股份相结合的方式收购普莱德100%股权，收购对价达47.5亿元，溢价19.93倍。如此高溢价的估值是如何评估的，东方精工并未做出解释。对此，《每日经济新闻》记者致电东方精工董事会，截止发稿前，对方未予回复。

据此收购预案披露，普莱德主要提供动力电池PACK集成服务，动力电池系统包含锂离子动力电池组、电池管理系统(BMS)以及电池结构和电气集成设计，其客户主要为大型新能源汽车整车生产厂商。

令外界关注的是，普莱德股东方之一的福田汽车披露的普莱德经营数据，与东方精工披露的数据相差较大。福田汽车披露，2015年，普莱德营业收入和净利润分别为11.34亿元和1.51亿元，而东方精工披露的数据分别为11.14亿元和1.01亿元，两者分别相差2000万元和5000万元，东方精工并未对此做出解释。

或许，东方精工看中的是普莱德的盈利能力和处在“风口”的新能源汽车市场。东方精工在其收购计划中写道，“预计产生的收益将可能占公司最近一期经审计净利润的50%以上。”

而高溢价收购的背后，一份原股东方的利润承诺或许被东方精工视为一重“保障”。东方精工与普莱德原股东签署了交易协议，所有原股东方对普莱德共计四年的业绩做出承诺：经审计的累计实际扣除非经常性损益后的净利润不低于14.98亿元，其中2016年不低于2.5亿元、2017年不低于3.25亿元、2018年不低于4.23亿元、2019年不低于5.00亿元。

不过，由于普莱德对关联交易的严重依赖，其盈利可持续性遭到质疑。当时，普莱德的四大股东均与其存在大量的关联交易。当年东方精工发布的收预案就显示，普莱德对福田汽车和北汽新能源的合计销售额一直超过营收的50%，对宁德时代的采购额则一度超过80%。有业内人士曾指出，由于相关股东均参股公司从事相关业务，普莱德与股东方的关联交易很难有持续性，一旦过了股份锁定期和业绩承诺期，没有了利益捆绑，这些交易便很难维持。

谁的普莱德？

东方精工与福田汽车、宁德时代的三方“互怼”引起了监管部门的注意。4月27日，东方精工收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关注函》，要求说明否能对普莱德进行有效控制。这个问题也是三方争议的焦点之一，关系到东方精工2018年年报的合理性。

5月5日，东方精工回复《关注函》称自己是普莱德100%唯一股东，具备公司章程、公司法规定的控制普莱德的权利。

对此，上述熟悉普莱德收购事件的业内人士认为，东方精工无法有效控制普莱德，不能合并财务报表。上述业内人士向记者表示，“东方精工的答复牵强附会。（1）认为东方精工拥有普莱德100%的股东权利，而实际上，拥有的股份不代表能够有效行使股东权利。东方精工与普莱德的原管理层对与东方精工的股东权利作了一系列的限制。（2）东方精工强调能够有效实施与财务报告有关的控制。显然，是在利用其委派的财务负责人单方面调整财务报告，拒绝与管理层沟通，是滥用权利的体现。（3）东方精工列举的对普莱德进行外部审计、委派负责人等都不能说明实施了有效控制。（4）东方精工故意混淆‘有效控制’与‘有权控制’。”

目前，东方精工拥有普莱德100%股份，但并非100%享有股东权利。记者了解到，当前原股东委派的管理层负责普莱德的日常经营。从高管的委派上，东方精工只委派了三分之一的董事。

上述业内人士认为，立信会计师事务所在东方精工重要子公司审计报告与管理层达不成一致的情况下，仍然为东方精工出具标准无保留的意见，一边倒支持东方精工，违反了会计准则。“为了配合东方精工，出具了这份说明，违背职业道德。”

“东方精工会积极与普莱德原股东协商沟通，争取尽快就业绩及业绩补偿事项达成解决方案。”东方精工董事会秘书周文辉在2018年度业绩网上说明会上表示。

但一位接近普莱德的业内人士对记者表示，“普莱德原股东派驻的管理层和原股东在东方精工发布业绩预告后多次发函件，要求沟通，但从未得到东方精工建设性的回复。”

目前，普莱德生产的汽车核心零部件业务已是东方精工第一大业务。2018年普莱德营收约42.44亿元，约占东方精工总营收的64.10%。

在东方精工2018业绩说明会上，不少投资者担忧，如果东方精工最终无法有效控制普莱德，将对其业绩带来重大影响，甚至有投资者担心东方精工会遭遇“退市”、“降为ST”等严重后果。

“如果原股东不支持普莱德的业务，其将何去何从？占东方精工半壁江山的普莱德不复存在后，东方精工又将走向何方？广大股东特别是中小股东的利益又将如何保障？”面对投资者的提问，东方精工没有选择正面回应。