编译 | 杨玉科 笨笨猫

编辑 | 姜 鹏

来源 | 路透社 Automotive News 费加罗报

来自帮宁工作室（gbngzs）的报道

似乎大家都忘了2019年3月27日是日产汽车与雷诺汽车结成联盟的20周年纪念日。在这个里程碑的日子里，没有鲜花，没有美酒，也没有庆祝，只有随时间流淌被激化的矛盾。

彼如砒霜。

当卡洛斯·戈恩（Carlos Ghosn）事件进行到第130天，日产汽车与戈恩昔日蜜糖关系在对簿公堂中被撕扯得荡然无存。经历两个月的调查，日产汽车特别委员会发布了厚厚的调查报告——无论是费加罗报宣传的32页，还是Automotive News宣称的34页，结论都只有一个：怀疑戈恩使用集团资金用于私人目的是有根据的。

在这份报告里，他们对戈恩进行了无情的指责，矛头直指权力集中与滥用。他们说，这是“一个不允许说不的企业文化，没有人可以反对戈恩先生”；“戈恩在日产汽车被神化了，这是个人崇拜”。

包括戈恩的薪酬、关键人物任命问题，以及他和家庭成员享受权力带来的福利逐一被报告披露出来，甚至去年日产汽车爆发产品质量丑闻主要原因也被归咎于因权力集中在戈恩身上。

显然，日产汽车认为，戈恩欺骗了他们。现在，他们希望扫除这一切，他们不愿再设立董事长一职，取而代之的是董事会主席，该职务的主要职责仅仅是主持董事会会议。

与此同时，他们建议引入类似西方公司的管理制度，即董事会对独立董事更开放，并且将设立三个委员会（审计、高管任命、薪酬），该提议将列入2019年6月日产汽车股东大会的议程。

让-多米尼克·塞纳德（Jean-Dominique Senard），这位接替戈恩担任雷诺汽车新董事长的前米其林CEO——日产汽车给他留下了日产汽车副董事长的位置。

当日产汽车极力清除戈恩痕迹时，风起云涌的全球汽车并购浪潮再次席卷法兰西大地，不甘寂寞的雷诺汽车跳了出来。《金融时报》报道称，雷诺汽车希望在12个月内重启与日产汽车的合并谈判，并将最近深陷兼并重组传闻的FCA拉入这起并购中。

不久之后，日产汽车方面表示，对这一情况并不知情。事实上，合并问题一直是雷诺汽车与日产汽车矛盾的焦点问题。外界认为，导致戈恩下台的原因之一是，他推动雷诺汽车与日产汽车全面合并力度过大。

雷诺汽车的决定则出乎市场意料。

2019年3月12日，日产汽车横滨总部，在戈恩的遥远注视下，塞纳德、雷诺汽车首席执行官蒂埃里·博洛雷（Thierry Bolloré）、日产汽车首席执行官西川广人（Hionto Saikawa）和三菱汽车首席执行官益子修（Osamu masuko）四人紧握双手，在笑容满面中将联盟带入一个新时代。

他们四人将组成一个新机构联盟运营委员会，负责监督联盟伙伴所有业务，由塞纳德担任主席。新的治理结构下，新委员会是联盟业务的最终仲裁者，其他联盟实体将被替换，包括合作三方在荷兰成立的合资企业——雷诺日产BV和日产三菱BV。

他们还宣称，新委员会的成立不会影响交叉持股的股权结构。主协议和持股结构都将保持不变。最终协议将在2019年3月27日联盟周年纪念日签署。

但现在看来，似乎有更多人被欺骗了。

Bloomberg

2019年3月27日

一时间，全球车企巨头并购传闻风潮涌动，这一次轮到风口浪尖上的雷诺汽车，故事起点仍要回到戈恩身上。

戈恩曾是雷诺日产联盟的负责人，导致他下台的原因之一是，他推动雷诺汽车与日产汽车全面合并力度过大。

事实上，鉴于日本去年11月拘留戈恩一事所释放的负面情绪，人们可能预计雷诺汽车最近一段时间会保持沉默，按兵不动。

但是他们错了。

据《金融时报》报道，雷诺汽车希望在12个月内重启与日产汽车合并谈判，并将最近深陷兼并重组传闻的FCA拉入这起并购中。

这确实出乎市场的意料。雷诺汽车与日产汽车促进更紧密结盟的新讨论将面临一定风险，更有可能揭开刚刚愈合的伤口。

当然，既然雷诺汽车考虑这样的举动，也表明自戈恩下台之后雷诺汽车和日产汽车关系有所提升。

但这并不是故事的真相。并购的到来凸显出全球汽车制造商的“着急”状态，他们在努力应对汽车行业划时代的挑战——向电动汽车和自动驾驶汽车转型的巨大成本。

并不友好的并购史

汽车行业合并和收购的历史并不乐观。其中，戴姆勒汽车收购克莱斯勒汽车也只是很多失败联姻的案例之一。

但随着电动化与智能化的转型时代逼近，最近，越来越活跃的汽车制造商寻求联姻的传言甚嚣尘上。报道称，PSA集团与FCA汽车曾接洽合并事宜，但遭到后者的反对。

与此同时，大众汽车和福特汽车正在尝试加深新伙伴关系；往昔的宿敌戴姆勒汽车和宝马汽车在自动驾驶和汽车共享方面正展开合作。金融时报则称，当戈恩还是雷诺汽车董事长时就曾向FCA汽车示好。

所有这些疯狂并购举动的背后原因用一个词就可以概括——规模。

一个简单的常识是，对于一家汽车制造商而言，生产电动汽车越多，对新技术和新工厂的投资负担就越轻，软件方面也是如此。要知道，一旦汽车实现自动驾驶，软件会变得非常关键而昂贵。

回到雷诺汽车身上，维持其与日产汽车20年联盟关系是有利的，拆散这样的合作关系需要付出昂贵代价，尤其是在中国和美国这样关键市场销量逐渐放缓之下。

但如果是并购重组呢？

合并中的问题

显然，全面整合是另外一回事。

戈恩下台之后，日产汽车和雷诺汽车正面临许多前所未有的问题，比如当务之急是在日产汽车和联盟之间嵌入一个新的管理体系，以取代戈恩的统治地位。这预示着，法国和日本双方恢复信任还有很长的路要走。

公正地说，联盟现在有了一位新老板——低调的塞纳德，他带来一种更加平和的管理方式。《金融时报》援引一位与日产汽车保持紧密关系人士的说法，如果塞纳德被证明是可靠的，日产汽车也有可能愿意重新谈判联盟之间的资本结构。

可以肯定的是，这是巨大的挑战，往往与管理者个人魅力没有太多关系。如果考虑到法国政府在雷诺汽车中的持股比例，要理清日产汽车与雷诺汽车明显不平衡的交叉持股结构将是一项相当微妙的任务，试图达成双方都公平的合并条款将更加困难。

事实上，一旦雷诺汽车减持日产汽车的股份，股票市场的糟糕反应可想而知。

而且，这些商议将与戈恩的审判同时进行，毫无疑问，在未来的几个月，两家公司前景难料。

FCA的角色

该聊聊FCA汽车了，它又是什么模样？

真实的场景是，FCA汽车的皮卡和SUV利润都非常可观。

可是，雷诺日产联盟（包含三菱）有必要把规模变得更大吗？该联盟每年销量已经超过1000万辆，与大众汽车、丰田汽车不相上下。

倘若你认为日产汽车和雷诺汽车之间的斗争太棘手，所以试着加入FCA汽车这样意大利与美国的混合公司。那么，另一家法国汽车制造商PSA集团似乎更合适，比起像FCA汽车这样的国际合作伙伴，PSA集团与雷诺汽车的地域差异小，对后者更合适并购。需要提醒的是，法国政府同时拥有PSA集团股份。

同时，正值民粹主义上升之际，雷诺汽车与日产汽车的合并还会面临裁员问题。对于汽车制造商来说，只有他们关闭过剩产能并共享资源，整合才有意义。不管合并与否，汽车业界在未来十年将会裁员数千人——有数据证明，制造一辆电动汽车的劳动强度比燃油车型要低30%左右。

正因如此，你就可以理解为什么汽车公司会考虑那些看起来似乎最不可能的交易。当然，这并不意味着他们可以做到。

费加罗报

2019年3月27日

2019年3月27日，日产汽车发布长达32页的调查报告，对戈恩进行无情指责。这是由日产汽车负责治理的四位专家和三位独立董事组成的特别委员会经过近两个月工作得出的结论。

该调查报告详细解读了“戈恩体系”，指出这是“一个不允许说不的企业文化，没有人可以反对戈恩先生”。戈恩“在日产汽车被神化了”，特别委员会委员坚称这是“个人崇拜”。

特别委员会在横滨举行的新闻发布会上介绍了调查结果，总结怀疑戈恩使用集团资金用于私人目的是有根据的。

该报告特别指出，戈恩通过一家名为Zi-A公司收购了里约热内卢公寓和贝鲁特住宅。据悉，起初这家公司是用于投资而成立。报告还指出戈恩向其姐姐支付所谓咨询费；以及这位前董事会主席和他的家人使用过公司的私人飞机；还有导致戈恩被起诉的2008年的交易等。

日产汽车方面缺乏制约力似乎显而易见。

“直到2018年6月，两位独立董事被任命前，日产董事会的平均会期不到20分钟。”该报告指出。

报告描述说，许多关键职能（人力资源、高管薪酬、内部审计、法律部门）都集中在一个人手中。权力过于集中的后果是本来应该发现的问题，但相关部门没能及时发现。

当被问及时，包括格雷格·凯利（Greg Kelly）在内的少数高管“拒绝提供详细的解释，只是回答说这是CEO相关话题”。

指控并不止于此。

“权力集中”问题在更具战略性的层面也受到批评。

“短期绩效目标和过度降低成本”的政策，对安全、健康和培训等都有失良好规划。很多经验丰富的员工流失了，取而代之的是签定固定期限合同的员工。

特别委员会表示：“这可能是造成车辆质量控制缺陷的主要原因”。去年，日产汽车经历了一场质量控制丑闻。

特别委员会还提出使日产汽车治理标准化建议。他们建议，建立类似于西方公司的管理制度，即董事会对独立董事更开放，并将设立三个委员会（审计、高管任命、薪酬），该提议将列入2019年6月日产汽车股东大会的议程。

预计在2019年4月8日，日产汽车临时股东大会将召开，宣布对塞纳德的任命。他或将以副董事长的职位进入日产汽车董事会。

Automotive News

2019年3月27日

日产汽车收到一份提议改革的清单，旨在消除权力集中和滥用特权。批评人士称，在前董事长戈恩的领导下，日产汽车内部职权滥用已到了失控地步，从而引发这家汽车制造商的管理危机。

在这份改革清单中，最首要的一项是取消公司董事长一职，建立委员会以分散权力，同时在日产汽车管理层中加入外部董事。

这些提议于2019年3月27日出现在一个特别委员会编写的最终报告中。这个特别委员会成立于2018年12月，由西川广人组建，其职责是研究提升公司管理制度的方法。

2019年3月27日也是联盟成立20周年纪念日。在过去20年里，戈恩一直致力于把联盟打造成全球最大汽车集团。现在，日产汽车暂停了任何里程碑式的庆祝活动，他们在专心等待如何解决日产汽车当前困境的消息。

七人组成的特别委员会任务是研究引发这起丑闻的根源，即是什么导致戈恩在执掌日产汽车期间的不当行为而被指控，进而导致戈恩被捕。该委员会从董事薪酬到整个公司的管理结构等方方面面一直在进行审查。

目前，该特别委员会提议进行全面的彻底改革，包括组建独立委员会，从公司审计到高管任命以及薪酬等，所有事项都由该独立委员会管理，目标是避免权力集中在一名高管身上，同时避免与雷诺汽车和三菱汽车之间的利益冲突。

特别委员会还提议废除公司董事长这一职位，取而代之的是董事会主席，该职务的主要职责是主持董事会会议。

戈恩的特权

特别委员会在34页的报告摘要中写道，“不当行为的主要根源是所有权力都集中在戈恩一人身上”。

报告称，戈恩被控的不当行为是为了追逐私利，与传统形式的公司不当行为有“根本性不同”。比如传统形式中存在会计欺骗手段，行为人会申辩说他们是代表公司行事。

委员会写道，“戈恩通过集中权力使得某些行政部门职责变得不透明，而这些部门本来能够发现管理层的不当行为。某些部门的制衡职能会使戈恩对个人利益的追逐没有被有效满足。”

该委员会的报告和提议很大程度上是基于日产汽车内部调查的结果，并没有与戈恩或日产汽车董事凯利面谈，也没有听取他们的证词。

包括西川广人在内的批评人士表示，戈恩作为雷诺日产三菱联盟的唯一负责人，使他的不当行为得以不受约束地延续。

当天（2019年3月27日）早些时候，该委员会向日产汽车董事会提出防止类似事件再次发生的想法，然后在晚间召开新闻发布会，公开解释这些想法。

这些提议已经纳入考虑之中。一位日产汽车管理人员说，预计会通过董事会决议对这些提议进行表决。当然，其中一些提议可能还需要在2019年6月的年度股东大会上批准。

特别管理委员会联合主席、前东京地方法院法官Seiichiro Nishioka表示：“预计日产汽车会认真对待这些建议，并迅速而真诚地去执行。”

该特别委员会同时建议，日产汽车在2019年6月底前成立新的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

更多外部董事？

特别委员会有三名来自日产汽车的外部董事——Masakazu Toyoda、Keiko Ihara和Jean-Baptiste Duzan，以及四名第三方成员。

加入外部董事是另一项基础性提议。

特别委员会建议董事会应由多数独立的外部董事组成。他们进一步表示，薪酬委员会应完全由独立外部董事组成，这一提议同样适用于提名委员会、审计委员会。

日产汽车目前拥有9名董事，但只有3名是外部董事——Duzan，曾任雷诺汽车高管，被认为代表这家法国汽车制造商的利益；Toyoda，前日本政府官员；还有Ihara，一个赛车手。

改革委员会没有具体指出董事数量的理想占比。在关于任命一名日产董事长代替戈恩的潜在焦点问题，改革委员会则建议取消这个职位。

“这是一个非常大胆的建议。”特别委员会联合主席之一、Toray公司前负责人Sadayuki Sakakibara表示，“在日本没有这样的先例。”

特别委员会建议设立董事会主席，其主要职责是主持董事会会议，但没有更大的影响力，尤其是对企业运营方面。

两种角色

“在日产汽车内部，一个人可以同时兼任管理部门和监督机构负责人，而这种结构也是导致不当行为产生的源头。”Sakakibara说，“日产汽车董事长过去身兼两职，但我们建议废除这一制度，公司管理层的负责人应是首席执行官，监管机构的负责人应是董事会主席。这两个角色应该分开。”

日产汽车本月曾表示，塞纳德预计将担任日产汽车副董事长。

日产汽车董事长一职曾是雷诺汽车和日产汽车争论的焦点。因占有日产汽车更多股权，雷诺汽车曾想直接任命日产汽车董事长，但遭到日产汽车拒绝。此后，塞纳德对直接指定日产汽车董事长这件事提出异议，才缓解双方紧张的关系。

其他建议包括：

第一，日产代表董事有权代表日产汽车签署财务文件，但不应该同时也是雷诺汽车或三菱汽车管理人员或雇员。通常情况下，这种规则适用于高管，比如首席执行官或者首席运营官。

第二，日产汽车的提名委员会将制定高管接任计划，并且每年审核。这是为解决一个领导在高层久待的问题。戈恩从2003年开始到去年11月，一直是日产汽车董事长。

第三，日产汽车应该废除日产汽车首席执行官储备金，即一项由首席执行官自主支配的专项资金。戈恩对这笔资金的使用曾是对他指控的核心。

2019年3月中旬，日产汽车、雷诺汽车和三菱汽车达成协议，将建立一个基于共识的运营委员会，来替代戈恩一人自上而下的管理方式。该运营委员会由四人组成，每家公司都由其首席执行官作为代表，加上塞纳德，雷诺汽车有两名代表名列其中。

Bloomberg

2019年3月27日

知情人士透露，日产汽车曾为戈恩四个孩子支付了他们2004年至2015年在斯坦福大学学习的费用。

一位不愿透露姓名的知情者称，这笔费用是1999年戈恩被日产汽车雇佣为首席执行官中的一个福利。这笔福利在一般高管中并不常见。根据斯坦福大学公布的学费表，戈恩的四个孩子入学期间费用高达60.1万美元。

但这一说法迎来了三缄其口。

日产汽车在一份声明中拒绝就高管薪酬方案细节置评，戈恩的巴黎律师Jean-Yves Le Borgne拒绝置评，而加州斯坦福大学发言人也未回应。

作为雷诺日产三菱联盟曾经的负责人，戈恩享受过诸多奢华的额外服务，包括在四大洲购置豪华住宅，以及在凡尔赛宫举办婚礼，而斯坦福大学学费又为这些奢华内容增添了一笔。

戈恩被控在日产汽车瞒报数千万美元的收入，并滥用公司资金，但他始终否认有不当行为。他在东京监狱服刑108天后被保释，目前正在等待审判。

“极不寻常”

来看看美国的教育背景。

财富在进入美国顶尖大学机会中占有优势，而这已是一个公认事实。最近有指控称，富有的家长贿赂顶尖大学管理人员和教员来为他们的孩子获取入学资格。

“虽然戈恩指控案件中没有涉及此类费用（学费），然而日产汽车为戈恩的孩子支付大学学费也是‘极其不寻常的’”。一家高管薪酬咨询公司Farient Advisors首席执行官Robin Ferracone表示。

Ferracone说：“通常情况是，你只会把学费报销作为外派工作的福利之一，而且是针对那些在大学年龄阶段之下的孩子。”

日产汽车在日本和美国官方文件中没有提及任何关于戈恩福利的信息。日产汽车的股票在美国以存托凭证的方式交易。根据美国法律，高管的福利被视为应纳税的薪酬，美国上市公司必须向投资者汇报这一数额。

目前，美国证券交易委员会（SEC）已开启对日产汽车横滨总部的调查，确认日产汽车是否正确披露其高管薪酬。

豪宅之谜

日本要求所有公司要在财务报告中披露高管薪酬，但不需要详细说明其中的福利。

日产汽车曾表示，戈恩除了在2017年从日产汽车、雷诺汽车和三菱汽车总获1690万美元工资外，还从荷兰BV公司获得890万美元薪酬，而这笔薪酬日产汽车与雷诺汽车都未批准。

同时，由三方联盟资助的另外两家位于荷兰的合资企业正接受审查，它们曾为戈恩在贝鲁特和里约热内卢购买和翻新豪华住宅，并涉及为戈恩、他的妻子和其他8对夫妇去年在里约热内卢嘉年华庆祝活动提供资助。

此外，雷诺汽车发现，2016年，戈恩在凡尔赛宫举办以玛丽·安托瓦内特（Marie antoinette）为主题的婚礼中获得5万欧元（合5.7万美元）的“个人利益”。在这之前，雷诺汽车曾向这座城堡进行慈善捐赠。现在，戈恩表示会偿还这笔费用。

三方联盟还曾向巴黎附近的一所私立高中进行慈善捐款，而戈恩至少有两个孩子就读于此。

有信息可以证实，雷诺汽车至少向斯坦福大学进行过一次慈善捐赠。在这所大学的网站上，雷诺汽车位列2016年至2017学年捐助企业名单，但没有具体说明是戈恩孩子在校区期间提供捐赠以及数额。

戈恩最大的孩子Caroline于2008年从斯坦福大学毕业，随后女儿Nadine和Maya分别于2011年和2013年毕业，儿子Anthony于2015年毕业。

更多信息显示，雷诺汽车在美国没有商务业务，但在斯坦福大学附近硅谷有研究实验室。与日产汽车、三菱汽车和其他35家公司一起合作，是斯坦福大学工程学院汽车研究中心的“合作伙伴”。每家公司每年支付3.2万美元支持该中心的研究。

戈恩经常在公共场合演讲，包括很多大学。就在他孩子们上学几年里，他至少在斯坦福大学公开演讲五次。斯坦福大学网站记录了每一次的时间，包括2007年、2010年和2014年在商学院研究生院，2011年在经济政策研究所以及2013年在汽车研究中心。