一汽轿车资产重组获证监会通过 一汽跌宕上市路终见曙光

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记者丨段思瑶

长达10余年的一汽集团整体上市计划，终见曙光。

2月19日，一汽轿车（000800.SZ）发布公告称，公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的重大资产重组事项获中国证券会上市公司并购重组审核委员会通过，公司股票当天开市起复牌。

图片来源：官方公告

一汽轿车资产重组事项落定后，意味着其乘用车业务与上市公司剥离，上市公司将变成一汽集团的商用车上市平台，由此中国第一汽车股份有限公司（以下简称一汽股份）长期以来的同业竞争问题迈出了关键一步。据了解，为了推动一汽集团整体上市，包括一汽夏利、一汽吉林等“一汽系”公司也在加速混改。

眼下，阻碍一汽集团整体上市的“绊脚石”正在一个个被挪开，一汽集团距离其整体上市目标正越来越近。

一波三折的重组方案

以何种方式实现整体登陆资本市场，这是多年来围绕在一汽集团身上最大的悬念之一。

去年3月27日晚，沉默许久的一汽轿车放了个大招，拟以资产置换、发行股份购买资产等方式购买一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司（以下简称一汽解放）股权，并募集配套资金。

5个月后，一汽轿车再次发布公告称，将拥有的除财务公司、鑫安保险之股权及部分保留资产以外的全部资产和负债转入一汽奔腾轿车有限公司（以下简称一汽奔腾）后，将一汽奔腾100%股权作为置出资产，与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

图片来源：摄图网

不过，随后一汽轿车又突然宣布取消拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买一汽股份持有的100%股权交易方案中的募集配套资金部分，相关对价由公司用自有现金支付。

取消交易方案中的募集配套资金部分的同时，一汽轿车重大资产重组的资产置换标的和作价保持不变，即一汽解放100%股权作价约270.09亿元，一汽奔腾100%股权作价约50.88亿元。此外，一汽轿车以发行股份和支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分，股份支付和现金支付金额不变，分别为219.21亿元、199.21亿元、20亿元。

“从目前来看，一汽集团整体上市的路径已经很清晰，一汽轿车将作为一汽集团旗下商用车上市平台，乘用车业务被打包至一汽股份旗下，作为乘用车业务的上市平台。”一位不愿具名的证券分析师对《每日经济新闻》记者说。

记者发现，目前一汽集团官网上关于公司的组织结构与之前相比，已经悄然发生变化。原位于中国第一汽车集团有限公司（即一汽集团）之下的一汽股份，已经与一汽集团并列出现在第一排，下属板块包括合资合作、解放事业、自主乘用车事业、移动出行事业等。

从重组方案，到组织架构的变化，种种迹象表明一汽集团正在加紧理顺内部股权，以推动整体上市。

复牌首日股价一度“飘绿”

一汽轿车资产重组事项的落定，对一汽集团来说是一个振奋人心的好消息，但似乎并不被投资者看好。

复牌首日，一汽轿车盘中股价一度下滑3.05%。截至2月19日上午收盘，一汽轿车股价收于10.19元/股，跌幅为2.86%。对此，有投资者发问：“敢不敢礼貌性地涨一下”。

图片来源：新浪财经

不止一汽轿车，截至2月19日上午收盘，“一汽系”上市公司股价也“飘绿”。其中，一汽夏利（000927.SZ）收于4.15元/股，跌幅为0.95%；启明信息（002232.SZ）收于9.07元/股，跌幅为1.09%。

随着一汽轿车的资产重组事项获证监会通过，一汽轿车的主营业务后续将变更为商用车整车的研发、生产和销售，阻挡在一汽集团多年来未能实现整体上市的“拦路虎”——一汽轿车和一汽夏利之间的同业竞争问题将解决。

曾经一汽轿车与一汽夏利之间悬而未决的同业竞争难题，已让中小投资者如热锅上的蚂蚁。2011年7月，一汽股份向一汽轿车和一汽夏利做出不可撤销承诺，即在一汽股份成立后5年内整合所谓的轿车整车业务，以解决同业竞争问题。2016履约到期时，双方再次承诺，解决同业竞争的承诺期延期三年履行。

不过，一汽集团实现整体上市的隐忧仍然存在。在去年11月一汽轿车变更重组方案的公告中，一汽集团再次做出关于避免同业竞争的承诺。

其中值得关注的一条是，中国一汽将其控制的哈轻公司（即一汽哈尔滨轻型汽车有限公司）及一汽红塔（即一汽红塔云南汽车制造有限公司）的股权全部委托给一汽解放进行管理，并通过适当的方式，启动将哈轻公司及一汽红塔的股权分批次或一次性注入一汽轿车，或者以合理的价格和方式转让给其他无关联关系的第三方，或通过行使股东权利等方式促使轻卡公司不再从事轻型卡车相关业务等的程序。

一汽系公司接连“躁动”

为了念好这本“上市经”，一汽集团加紧对旗下包括一汽夏利、一汽吉林、一汽海马、一汽丰田等整车企业，以及启明信息等零部件公司的改革。

图片来源：每经记者 李星 摄

去年12月，一汽夏利对外披露与中铁物晟科技发展有限公司（以下简称中铁物晟）的资产重组方案。本次交易完成后，一汽夏利将全部剥离盈利能力较弱的整车制造与销售相关资产。从变卖资产自保，到成立合资公司自救，再到彻底退出A股市场，一汽夏利正在脱离一汽集团。

几乎同一时间，一汽吉林的增资项目也落地了，低速电动车企业山东宝雅新能源汽车股份有限公司以15亿元获得一汽吉林70.5%股权。

此外，作为一汽集团旗下为数不多的设计研究院，机械工业第九设计研究院有限公司（以下简称机械九院）73.7%股权，也被一汽股份以约为6.95亿元的转让底价挂牌出售。

机械九院之所以被一汽集团“抛弃”，与一汽集团推动整体上市，剥离不良资产的决定有关。如，机械九院2018年资产总计约14.69亿元，负债总计约10.3亿元；2019年上半年，资产总计约13.84亿元，负债总计约9.07亿元，负债金额一再逼近总资产额。

记者了解到，为了推动整体上市，一汽海马的股权结构也正在变动中。启信宝显示，一汽海马汽车有限公司是一汽股份的子公司，其中海马汽车股份有限公司（即*ST海马)持股比例51%，一汽股份持股49%。“如果未来一汽股份将作为一汽集团整体上市平台，就绕不过一汽海马的股权问题。”上述不愿具名的证券分析师说。

此外，一汽集团合资战线主战场之一的一汽丰田也已开始内部整合。一位一汽丰田相关负责人曾向记者透露，一汽丰田体系下包括产销研在内的各法人实体间的合并正在进行，合并完成后，总部将设在天津。

虽然早在2007年，一汽集团就已定调，整体上市资源不包括零部件，但启明信息等“一汽系”零部件企业近来混改的举动仍不容忽视。

去年11月，一汽富维发布公告称，公司拟向吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称亚东投资）出售5%股权。交易完成后，一汽集团不再是一汽富维的第一大股东，亚东投资成为其第一大股东，占总股数16.55%。同时，一汽富维的实控人变更为吉林省国资委。

随着“一汽系”上市公司股权的频繁变动，一汽集团整体上市的信号越来越明显。（封面图来源：每日经济新闻 文多 摄）

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